Yahoo Finanzas Rechazo unánime del Consejo de Administración de Sinovac de una OPA parcial no solicitada
El Consejo de Administración recomienda de forma unánime a los accionistas de Sinovac que NO ofrezcan acciones para su compra de conformidad con la Oferta de Adquisición
PEKÍN, September 05, 2023--(BUSINESS WIRE)--Sinovac Biotech Ltd. (NASDAQ: SVA) («SINOVAC» o la «Compañía»), proveedor líder de productos biofarmacéuticos en China, anuncia que su Consejo de Administración (el «Consejo de Administración») ha determinado por unanimidad que la oferta pública de adquisición parcial (la «Oferta Pública de Adquisición») presentada por Alternative Liquidity Index LP («Alternative Liquidity») para adquirir hasta 10 000 000 de acciones ordinarias de Sinovac (las «Acciones») a un precio de 0,03 dólares por acción en efectivo (el «Precio de la Oferta») NO es aconsejable y NO redunda en beneficio de la Compañía ni de sus accionistas (los «Accionistas»). En consecuencia, el Consejo de Administración recomienda a los Accionistas que rechacen la Oferta Pública de Adquisición y que no presenten sus Acciones para su compra en virtud de la Oferta de Adquisición por Alternative Liquidity.
La Compañía ha presentado un Anexo 14D-9 ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la «SEC») detallando las razones de su rechazo a la Oferta Pública de Adquisición de Alternative Liquidity.
La Oferta Pública de Adquisición fue revisada y estudiada por el Consejo de Administración, en el que no hay ninguna persona vinculada a Alternative Liquidity. El Consejo de Administración tuvo en cuenta diversos factores a la hora de evaluar la Oferta Pública de Adquisición y en apoyo de su recomendación de que los Accionistas rechacen la Oferta Pública de Adquisición y no ofrezcan sus acciones en ella, incluidos los siguientes:
La Compañía cree que la valoración implícita basada en el Precio de Oferta es inferior al valor de los activos de la Compañía. El Consejo de Administración considera que la Compañía cuenta con sólidas reservas de efectivo e inversiones a corto plazo. A 30 de junio de 2023, el efectivo y equivalentes de efectivo y el efectivo restringido ascendían a 1600 millones de dólares. Esta cantidad de efectivo y equivalentes de efectivo representa aproximadamente 14,40 dólares por Acción, basándose en el número de acciones ordinarias y acciones preferentes convertibles de la serie B en circulación a 30 de junio de 2023. Además, a 30 de junio de 2023, las inversiones a corto plazo de la Compañía ascendían a 9400 millones de dólares. La Compañía también registró 14,0 millones de dólares de ingresos netos atribuibles a los accionistas ordinarios, o 0,14 dólares por acción básica y 0,15 dólares por acción diluida, en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023.
Alternative Liquidity reconoce que no cuenta con ningún medio preciso para determinar el valor actual de las acciones de la Compañía. Alternative Liquidity afirma que «no ha realizado ni encargado ninguna tasación, ni ha contratado a ningún asesor financiero independiente ni a ningún tercero para que realice ningún análisis de valoración ni emita ninguna opinión con respecto al valor de las Acciones». A juicio del Consejo de Administración, esto ilustra la falta de credibilidad de los métodos de valoración de Alternative Liquidity y la inadecuación del Precio de Oferta.
Alternative Liquidity afirma además que «los Accionistas que ofrezcan sus Acciones renunciarán a la oportunidad de participar en cualquier beneficio futuro derivado de la titularidad de las Acciones, incluidos los posibles dividendos futuros de la Compañía procedentes de operaciones o cesiones, y el Precio de Compra por Acción pagadero a un Accionista que ofrezca sus Acciones por parte del Comprador puede ser inferior al importe total que de otro modo podría recibir el Accionista con respecto a las Acciones de la Compañía». Además del total agregado de 11 000 millones de dólares en efectivo e inversiones a corto plazo, el principal objetivo empresarial de la Compañía sigue siendo proporcionar una atractiva rentabilidad ajustada al riesgo a sus Accionistas mediante la venta de una combinación de los productos diversificados de vacunas y productos biomédicos de la Compañía y la potencial revalorización a largo plazo del valor de la Compañía a través de sus esfuerzos de I+D en vacunas y productos biomédicos.
Alternative Liquidity ha realizado ofertas parciales similares no solicitadas de acciones de otras empresas públicas.
Dado el Precio de Oferta, el Consejo de Administración considera que la Oferta Pública de Adquisición representa un intento oportunista por parte de Alternative Liquidity de obtener un beneficio mediante la compra de las Acciones a un precio muy bajo para su valor, privando así a los accionistas que presenten Acciones en la Oferta Pública de Adquisición de la oportunidad potencial de materializar el valor total a largo plazo de su inversión en la Compañía. La creencia del Consejo de Administración a este respecto se ve respaldada por la propia caracterización de la Oferta Pública de Adquisición por parte de Alternative Liquidity. En concreto, el Consejo de Administración toma nota de la siguiente puntualización contenida en la Declaración de Oferta Pública de Adquisición en el Anexo a la OP: «El Comprador realiza la Oferta con fines de inversión y con la intención de obtener un beneficio de la titularidad de las Acciones».
Además, el Consejo de Administración señala que la Oferta Pública de Adquisición puede sufrir modificaciones por diversos motivos. En consecuencia, el Consejo de Administración señala que no puede garantizarse que la Oferta Pública de Adquisición se complete en el plazo previsto por Alternative Liquidity, o en los mismos términos y condiciones, incluido, entre otros, el Precio de la Oferta. Por último, las ofertas de Acciones de los Accionistas en virtud de la Oferta de Adquisición son irrevocables y solo pueden retirarse antes de la Fecha de Vencimiento, actualmente el 29 de septiembre de 2023, siguiendo el estricto procedimiento descrito en la Oferta de Adquisición.
Atendiendo a la variedad de motivos y a la complejidad de estos asuntos, el Consejo de Administración no consideró factible, ni intentó, cuantificar, clasificar o asignar de otro modo una importancia relativa a los motivos específicos considerados.
En el curso de sus deliberaciones, el Consejo de Administración también consideró los siguientes riesgos materiales y otros factores compensatorios relacionados con la Oferta Pública de Adquisición que previamente habían sido identificados y discutidos por la Dirección de la Compañía y su Consejo de Administración:
La negociación de las acciones ordinarias de la Compañía en NASDAQ se ha paralizado desde el 22 de febrero de 2019 con el fin de facilitar la distribución ordenada de las acciones de canje de conformidad con el acuerdo de derechos (el «Acuerdo de Derechos»), y teniendo en cuenta el litigio en curso en relación con el Acuerdo de Derechos, no se puede asegurar cuándo se levantará esta paralización o si tendrá lugar;
el litigio en curso sobre el canje de acciones y el Acuerdo de Derechos podría tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones de la Compañía y en nuestra situación financiera; y
la Compañía no ha podido celebrar una junta anual de accionistas desde febrero de 2018 debido al litigio en curso en relación con el canje de acciones y el Acuerdo de Derechos, y es posible que no pueda celebrarla antes de la resolución definitiva de dicho litigio.
La exposición anterior de la información y los factores considerados por el Consejo de Administración para llegar a sus conclusiones y recomendaciones no es exhaustiva, pero incluye los motivos y factores importantes considerados por el Consejo de Administración. A la luz de la amplia variedad de motivos y factores considerados anteriormente, el Consejo de Administración ha determinado que la Oferta Pública de Adquisición no es aconsejable y no redunda en interés de la Compañía ni de los Accionistas.
Información adicional
La base completa de la recomendación unánime del Consejo se expone en el Anexo 14D-9 de Sinovac presentado el 5 de septiembre de 2023 ante la SEC y disponible en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. También pueden obtenerse copias del Anexo 14D-9 en el sitio web de la Compañía www.sinovac.com o poniéndose en contacto con Helen Yang al +86-10-8279 9720 o por correo electrónico en ir@sinovac.com.
Acerca de SINOVAC
Sinovac Biotech Ltd. (SINOVAC) es una empresa biofarmacéutica con sede en China que se dedica a I+D, fabricación y comercialización de productos biomédicos que protegen contra enfermedades infecciosas de seres humanos.
La cartera de productos de SINOVAC incluye vacunas contra la COVID-19, la enfermedad de boca-mano-pie causada por el enterovirus 71 (EV71), la hepatitis A, la varicela, la gripe, la poliomielitis, la enfermedad neumocócica, las paperas, etc.
La vacuna contra el COVID-19, CoronaVac®, fue aprobada para su uso en más de 60 países y regiones en todo el mundo. La vacuna contra la hepatitis A, Healive®, superó los requisitos de calificación de la OMS en 2017. La vacuna contra el enterovirus 71, Inlive®, es un producto innovador de acuerdo con la «Categoría 1 de productos biológicos preventivos» y fue comercializada en China en 2016. En 2022, la vacuna contra el polio de cepa Sabin inactivada y la vacuna contra la varicela de SINOVAC recibieron una calificación previa de la OMS.
SINOVAC fue la primera empresa en obtener la aprobación de su vacuna contra la gripe H1N1, Panflu.1®, que sirvió para la campaña de vacunación y el programa de almacenamiento del gobierno chino. La empresa también es el proveedor exclusivo de la vacuna contra la gripe pandémica H5N1, Panflu®, para el programa de almacenamiento del gobierno chino.
SINOVAC se dedica continuamente a proyectos de desarrollo de productos, incluidos, entre otros, nuevas tecnologías, nuevas vacunas y otros productos biomédicos. Exploramos constantemente oportunidades globales de expansión estratégica.
Para más información, visite el sitio web de la Compañía: www.sinovac.com.
Declaraciones prospectivas
El presente comunicado contiene «declaraciones prospectivas» en el sentido de las leyes federales de valores que implican riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Los resultados reales de la Compañía podrían diferir de forma sustancial y adversa de los previstos en dichas declaraciones prospectivas como consecuencia de determinados factores, incluidos los expuestos en este comunicado. Las declaraciones prospectivas se refieren a hechos no históricos relacionados con asuntos como nuestro sector, estrategia empresarial, objetivos y expectativas sobre nuestra posición en el mercado, operaciones futuras, márgenes, rentabilidad, inversiones de capital, situación financiera, liquidez, recursos de capital, flujos de caja, resultados de las operaciones y demás información financiera y operativa. Cuando se utilizan en el presente comunicado, los términos «puede», «podría», «será», «sería», «futuro», «planea», «cree», o su forma negativa, variaciones de los mismos o expresiones similares pretenden identificar las declaraciones prospectivas, aunque no todas las declaraciones prospectivas contienen dichos términos identificativos. Por ejemplo, nuestras declaraciones prospectivas incluyen declaraciones relativas a la Oferta Pública de Adquisición de Alternative Liquidity. Los factores que podrían causar o contribuir a tales diferencias incluyen, entre otros, los riesgos inherentes a las ofertas públicas de adquisición; la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera hacer impracticable la Oferta Pública de Adquisición; los riesgos relacionados con la interrupción del tiempo de gestión de las operaciones empresariales en curso debido a la Oferta Pública de Adquisición; los costos, las cargas o gastos inesperados resultantes de la Oferta Pública de Adquisición; y los litigios o reclamaciones relacionados con la Oferta Pública de Adquisición. Los factores y riesgos que podrían causar que los resultados reales difieran de forma sustancial de las expectativas se revelan oportunamente con mayor detalle en los documentos presentados por la Compañía ante la SEC, incluidos, entre otros, el Informe Anual de la Compañía en el Formulario 20-F presentado el 1 de mayo de 2023, su comunicado de prensa en relación con los resultados financieros no auditados del primer semestre de 2023 en el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 15 de agosto de 2023 y los futuros documentos que presente la Compañía. La Compañía advierte que no se debe depositar excesiva confianza en ninguna de sus declaraciones prospectivas. Cualquier declaración prospectiva realizada por la Compañía en este comunicado se refiere únicamente a la fecha en la que se realiza. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, desarrollos futuros o de otro tipo, salvo que sea requerido por las leyes de valores aplicables.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
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Correo electrónico: ir@sinovac.com
